Ticaret Şirketleri Hukuku
Şirket, iki veya daha fazla kişinin ortak bir ekonomik amaca erişmek için emek ve sermayelerini bir araya getirmelerini ifade eder. Ticaret hukukunun ticari şirketlere ilişkin kısmı, ticari şirket olarak tanımlanan, kolektif şirket, komandit şirket, anonim şirket, limited şirket ve kooperatiflerin hukuki yapısı ile ilgilenir. Ticaret Kanunu’nda, kolektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.
Ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir. O sebeple kural olarak, Türk Medenî Kanunu’nun 48. maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
Şirketler hukukunda her şirket ayrı ayrı ele alınır. Zira bazı ortak noktaları bulunsa da şirketler, özgün hükümlerle düzenlenmiştir. Kuruluşlarından işleyişlerine, ortaklık yapılarından tasfiyelerine kadar çok ayrıntılı hükümler bulunmaktadır. Her şirketin tüzel kişilik kazanması, ortaklar arası ilişkiler, organlar, oy çoğunlukları, üçüncü kişilerle ilişkiler ve şirketin temsili, şirket sözleşmesi değişiklikleri, rekabet yasağı, ticari işlemleri ve tasfiyesi ayrı ayrı ele alınır. Bunun yanında ortakların ko-
Ticaret Kanunu'nda, kolektif ile komandit şirket şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.
Anonim şirketler genellikle büyük sermaye oluşturma ya da büyük taahhütlerde bulunma amacıyla kurulur.
yacakları sermaye, ortaklık hakları, şirketlerin birleşmesi, bölünmesi, sermaye artırımı, alacaklı ve borçlular karşısındaki durumu ayrıntılı olarak incelenir.
Kolektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. Ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestîsi geçerlidir. Ortaklardan her biri, ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.
Komandit Şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir. Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler. Komandit şirkette ortakların birbirleriyle olan ilişkileri şirket sözleşmesi ile düzenlenir.
Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketler büyük bir sermaye oluşturma ve büyük taahhütlerde bulunabilme amacıyla organize olduklarından, Ticaret Kanunu’nda en ayrıntılı düzenlenen şirket türüdür. Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Anonim şirket, kural olarak, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Genel kurulun oluşumu, yetkileri, toplantıya çağrılması ve karar alma süreci ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Şirketin çıkaracağı pay senetleri, intifa senetleri, tahviller, yedek akçeler yine şirketler hukuku kapsamında yer alan konulardandır.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kolektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır. Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir. Kuruluşa, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır. Anonim şirketlerin yönetim kurulunun görevleriyle sorumluluklarına ilişkin hükümleri, yönetici olan komandite ortaklar hakkında da geçerlidir.
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece
taahhüt ettikleri esas sermaye paylarım ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Ticari işletme hukuku ve Ticaret şirketleri hukuku ile ilgili olarak daha kapsamlı bilgi edinebilmek için, yararlı bir kaynak olarak Kara Ticareti Hukuku Dersleri adlı kitaba bakabilirsiniz (Oğuz İmregün, Ankara: Yetkin Yayınları, 2001).
KAYNAK: www.puuny.com